Рамерия – планета, где живут арзаки и менвиты. Арзаки – невысокие люди, которые очень трудолюбивы. Менвиты – красивые и высокие люди, с хорошим физическим развитием. Верховный правитель менвитов Гван-Ло обладает способностью заколдовывать людей, если посмотрит им в глаза. Арзаки вынуждены подчиняться менвитам, работать на их благо.
Менвиты решают захватить Землю. Они отправляются на звездолете, который называется «Диавона». Командиром корабля является Баан-Ну, тщеславный человек, который обладает богатой фантазией. Он беспомощен без своего слуги. Его слугой является правитель арзаков – Ильсор.
Урфин Джюс видит корабль в телескоп, подаренный ему Железным Дровосеком, но не обращает особого внимания. Жевуны замечают красный шар в небе. Они рассказывают об этом Страшиле.
Пришельцы решают приземлиться ночью, чтобы никто их не заметил. Они отправляются на разведку. Захватчики случайно находят замок Гуррикапа, где и обустраивают свой лагерь. Птицы сообщают Страшиле об этом. Страшила собирает совет, использует волшебный ящик, а потом посылает гномов на разведку. От них он узнает обо всем, что делают менвиты.
Захватчики начинают изучать язык землян. Для этого они похищают Ментахо, который раньше был подземным королем, а после стал ткачем. Менвиты находят изумруды, с помощью которых они хотят подкупить Ментахо, но тот им отказывает. Слуга Ильсор перешел на сторону Ментахо. Из-за Гориэка, птенца Карфакса, пришельцы остались без связи с родной планетой, т. к. тот скинул их радары в ущелье.
Волшебная страна просит помощи у Энни. Тим и Энни отправляются туда на драконе Ойххо. Артошку оставляют дома.
Арзаки узнают, что изумруды защищают от гипноза, который используют менвиты. Начинается восстание. Урфин Джюс старается получить выгоду, продавая свои волшебные плоды захватчикам. Кагги-Карр созывает птиц для нападения на противников. Страшила снова собирает совет. Энни похищают менвиты. Они допрашивают ее, но это ничего им не дает. Рамина возглавила армию мышей, которая съела все вещи в комнате генерала, а после прорыла туннель, благодаря которому, лагерь захватчиков был затоплен Усыпительной водой. Пользуясь происходящим и волшебным обручем, Тим незаметно попадает в лагерь противника, где спасает Энни.
В ответ на все это генерал пришельцев собирает собственный совет, где принимается решение выдвинуться на Изумрудный город. Ильсор, вожак арзаков, предупреждает об этом Ментахо, а тот все передает Страшиле. Дуболомов красят особой краской, которая может отразить лучевые заряды менвитов, и отправляют их на базу врага. Изумрудный город помогает защитить армия орлов, которой руководит Карфакс. Нападение было успешно отбито.
Страшила подготавливает мину и Усыпительную воду. Теперь, в свою очередь, армия Страшилы нападает на вражеский лагерь. Усыпленных менвитов отправляют домой под присмотром Ильсора. Жители Рамерии получают ложную информацию о том, что планета не пригодна для жизни. Энни и Тим тоже возвращаются домой.
В книге добро неизменно побеждает зло. Менвиты, которые угнетали бедных арзаков, хотели захватить Землю, пленить ее население. Вся их сила строилась на угнетении и обмане, что и стало причиной их поражения.
