В пещере спит крепким сном злая великанша Арахна. Волшебник Гуррикап не хотел убивать колдунью. Он наслал на неё сон длиною в пять тысяч лет.
В Волшебной стране, которую создал добрый волшебник, животные и птицы могли общаться с людьми на человеческом языке. Всю страну Гуррикап спрятал от остального мира за высокими горами и огромными пустынями. Жители Волшебной страны жили спокойно и мирно. Они со временем забыли о спящей великанше. Но, гномы, которые служили Арахне верой и правдой, ждали пробуждения своей повелительницы. На протяжении многих веков они ухаживали за спящей великаншей. Маленькие человечки уже забыли, почему спит их госпожа. Но, каждое новое поколение гномов убирали у неё в пещере, готовили ей пищу на случай, если она вдруг проснется. Гномы так же вели летопись всех событий в Волшебной стране, чтобы затем обо всем рассказать Арахне.
Проснувшись, великанша потребовала себе много еды. Она разрешила гномам охотиться в своих лесах сколько они захотят. Затем Арахна начала читать свитки гномов. Оттуда она узнала о жизни в Волшебной стране в течение пяти тысяч лет.
Интереснее всего для великанши оказалась информация о раздорах в королевстве. Она также обрадовалась, что Гуррикапа больше нет в живых. Волшебная страна была поделена между четырьмя волшебницами: две из них были добрые, а две — злые. Правителем центральной части страны стал Гудвин, который однажды спрыгнул с неба. Он построил Изумрудный город.
Оказалось, что в стране побывала девочка Элля со своей собачкой Тотошкой. Гномы подробно описали все её приключения.
Понравился великанше рассказ о Урфине Джюсе, который смог оживить деревянных солдат. Он завоевал Изумрудный город и стал правителем. Но, на помощь пришла храбрая девочка Эля и спасла всех жителей страны от его тирании. У Урфина в помощниках был изменник по имени Руф Билан. Эти два негодяя заинтересовали злую колдунью.
Урфин Джюс с помощью исцеленного им гигантского орла снова попытался захватить власть. В страну прибыла младшая сестра Элли. Её звали Энни. Она со своим другом Тимми помогла в очередной раз победить Урфина.
Затем Урфин Джюс пережил много лишений. После долгих странствий и размышлений он решил жить честно. Тогда-то и пришёл к нему посланник от злой великанши. Урфин отказался помогать колдунье. Гномы привели ей в помощники Руфа Билана.
Арахна сделала все возможное, чтобы стать правительницей Волшебной страны. В результате она наколдовала Жёлтый туман, который не пропускал лучи солнца на землю. Люди и животные не могли нормально дышать. Они пытались приспособиться к жизни в таких условиях, но это было невозможно. Жители страны чуть не погибли от холода и голода.
Энни и Тимми снова пришли на помощь пострадавшим жителям. Отважная девочка смогла найти гигантского орла, а Тимми с мышами уничтожили летающий ковер великанши. Совместными усилиями онипобедили великаншу и избавились от ядовитого тумана. В Волшебной стране снова наступила мирная и спокойная жизнь.
